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股东争权不简单浑水

时间:2020-07-31  阅读:439  点赞次数:146  

闻说港剧TVB的《溏心风暴3》收视惨淡,大失众人所望。晚生家中懒得安装电视,已经跟大台剧集脱了节。何况这个年代跟同龄年轻朋友讨论大台剧情,是一件多幺羞家的事,有识之士会把你看成“师奶港猪”,情何以堪啊。

所以,有时朋友讲话会很取巧,例如:“我不小心走高走廊看到,见到夏雨泼奶茶到唐文龙身上,我觉得唐文龙湿身好性感啰” 之类。


上市公司争权的新闻消息历久常新,好像东亚的股权争夺战是以年计的国际级竞技。

虽然没有李国宝向Elliot Capital和国浩泼奶茶的师奶剧桥段,但依旧花生味道十足,如果看得懂通告、熟知条例的话。

圣马丁案有突破

卖Bodibra的芭迪贝伊也因为买游艇等事而走上维权、争权之路,甚至连最近霸王也因家庭成员间不和而被提自愿清盘。

顺带一提,自霸王出事后,网友把成龙代言过的产品整理成一个列表,看来成龙跟萧生有得拼,各擅胜场。


以上几家上市公司的争权都处于胶着状态,唯独圣马丁在法庭上的博弈有所突破。

先重温一下,圣马丁的股东维权过程的几个要点。

(一)圣马丁于的通告,间接显示,跟据上市规则第13.13及13.15条,须予披露交易,内文大致提及圣马丁做了多单借钱刁,把公司的现金借了出街给两位外人,当中的金额为数不小,数字加起上来近2亿港元(1.1亿令吉)。

其后公司审计师提及过有持续的担忧(ongoing concern)。

(二)根据台湾《壹周刊》报导,圣马丁以暗手方式,通过大比例配股加供股,卖壳给台湾上市公司益航,由其子公司万基证券做包销,涉及内幕交易。联交所曾出手阻挠。

(三)圣马丁疑似跟上年消失于四季酒店的金融巨鳄肖建华网络有关系。

(四)公司的小股东曾做过维权行动,例如举行特别股东大会,但大会远离香港境外,所以技术上是失败了。最后供股也成功进行,小股东也被无情地摊薄股权。

少有股东打赢官司

现在股东之一Fung Chuen正以法律途径申诉,现在见到一点曙光,详情请看HCMP 1044/2017的高院文件,非常有参考价值,也会学到很多股权交易时的伎俩。

今次引用的条文是“公司条例”的740条纹。简单来讲,这是一条“查文件或检视账目”的条文,容许法庭指令授权代表到上市公司,看完所有文件、记录。唯独要符合“in good faith(真诚)”和“proper purpose(正当目的)”这两个条件。

技术上来讲,“真诚”是一个主观用字,要证明“真诚”是不容易的事,当然可以看法律案例,也有一些所谓的可观测试(objective test)配合。

不过,根据案例Re Humes Ltd at 70,法院是有绝对权力做决定。

不计清盘、重组案例,香港史上很少可以由股东直接打赢一间正在交易当中的上市公司,可以被法庭授权查文件检视账目。

尤其是证明“真诚”是难的,印象中2008年丰德丽、跟Passport Capital和中南证券,因为股权争夺和配售新股问题对簿公堂,同样也是要在法律技术上证明董事的受信责任,没有“真诚”。

可惜,最终都不了了之。

股东争权不简单浑水 现在圣马丁的法庭判决只能算见到一点曙光,因为虽然法庭成功判了,但上市公司继续上诉,失败后又再上诉,现在已演变成双方斗烧钱的角力了。

常人难分析繁琐条文

我觉得比较重要一点是关于圣马丁在尼泊尔的MyHD项目和借贷,很多交易未知是否违反了公司条例,但肯定违反了联交所的上市规则。

例如文件提及,MyHD的股东Chen Chu Li和借贷人Chen Jo Wan是亲属关系,也是主席洪聪进的“亲密联号公司”,是相关人士交易,而且法庭文件也列出了由2014年4月至2016年5月所有的借贷记录,不少是没有按上市规则公布。

从判词的语气,你隐隐可以看得出法官有点不太相信上市公司一方,例如他用上一些特别句子,包括“他儿子和媳妇在债务人的地位引起更多值得质疑的问题”、“太多巧合”、“一些违反受托责任的证据”等。

现在圣马丁的法庭判决只能算见到一点曙光,因为虽然法庭成功判了,但上市公司继续上诉,失败后又再上诉,现在已演变成双方斗烧钱的角力了。

独立股东一方找到尼泊尔的证据,成功引用section 740,已经是非常不简单。如果可以向公众披露更多资料和文件,整件事会更清楚一点,公众也会了解更多关于“财技”资金转移的操作方法。

各种争权分产的戏码每日上映,香港股市根本就精彩过师奶剧。不过,能够梳理潜藏的故事,看通繁琐条文的人,甚至读明白那些“每个字都懂,整篇却不懂”的英文,又有多少人呢?

出处:壹周Plus
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